مختصری درباره انواع شرکت‌ها

27 ژانویه 2020
126 بازدید

در این راهنما به بررسی مراحل ثبت شرکت سهامی خاص، عام و مسئولیت محدود می‌پردازیم. همچنین به معرفی 5 نوع دیگر شرکت‌های رایج هم خواهیم پرداخت.

1-شرکت سهامی عام

بزرگترین نوع شرکت تجاری است که برای انجام امور تجارتی تشکیل می‌شود و سرمایه آن متشکل از سهام هم‌ارزش است که با رجوع به مردم تامین می‌شود.

این نوع شرکت معمولا برای کسب و کارهای بسیار بزرگ پیشنهاد می‌شود و سهام آن از طریق بورس اوراق بهادار قابل واگذاری به عموم است.

در این نوع شرکت شخصیت شرکا اهمیت چندانی ندارد و آن را از جمله شرکت‌های سرمایه‌ای می‌دانند.

در شرکت سهامی عام، مسئولیت شرکا محدود به مبلغ اسمی سهامی است که مالک آن هستند.

مدیریت این شرکت‌ها دارای تشریفات بسیاری است و استفاده از آن برای کسب‌و‌کارهای خرد به هیچ وجه توصیه نمی شود.

ثبت شرکت سهامی عام
شرکت سهامی عام

ثبت شرکت سهامی عام

این شرکت برای تاسیس بایستی 4 مرحله را طی کند که هر مرحله قواعد خاص خودش را دارد.

این مراحل در ۴ مرحله انجام می‌شود:

  1. مرحله اول: تهیه مدارک و اسناد اولیه به منظور اخذ مجوز پذیره نویسی
  2. مرحله دوم: پذیره نویسی
  3. مرحله سوم: مرحله تشکیل مجمع عمومی موسس
  4. مرحله چهارم: مرحله ثبت شرکت

تعیین مرحله‌ای که بر روند تاسیس شرکت نقطه پایان بگذارد ضروری می‌باشد‌.

به نظر می‌رسد که شخصیت حقوقی شرکت با ثبت آن پا به عرصه وجود می‌گذارد و جریان تاسیس شرکت سهامی نیز باید با انجام ثبت شرکت در مرجع ثبت شرکت‌ها تمام شده تلقی شود.

بسیاری از حقوق ابتدایی شرکت های سهامی از جمله بهره برداری از سرمایه که محور حیاتی فعالیت یک شرکت سهامی است فقط با ثبت آن تحقق می‌یابد به همین دلیل نمی‌توان شرکت را قبل از ثبت، تشکیل شده به معنای دارا بودن شخصیت حقوقی دانست.

در مرحله تاسیس شرکت سهامی عام سرمایه‌گذاران به ۲ گروه موسسین و پذیره نویسان تقسیم می‌شوند که امتیازات و وظایف و مسئولیتهای این ۲ گروه با هم متفاوت می‌باشد.

مرحله اول: تهیه مدارک و اسناد جهت دریافت اجازه پذیره‌نویسی

فکر تاسیس هر شرکت ابتدا از ناحیه اشخاصی ایجاد می‌شود که خِبرگی یا مطالعات اقتصادی در امر بخصوصی دارند.

مسلم است در این صورت با عده‌ای که هم فکر بوده و یا سرمایه‌دار هستند مشورت و در صورت موافقت شروع به ثبت شرکت سهامی عام می‌نماید.

در مرحله تهیه مدارک و اسناد جهت دریافت اجازه پذیره نویسی تنها موسسین شرکت ایفای نقش می‌نمایند.

برای تاسیس شرکت‌های سهامی عام، موسسین باید حداقل بیست درصد سرمایه‌ی شرکت را خود تعهد نمایند.

همچنین حداقل سی و پنج درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک‌ها سپرده نمایند.

سپس این موارد :

  1. اظهارنامه (نوشته ای که مطابق مقررات قانونی نوشته شده)
  2. طرح اساسنامه ( مقرراتی که برای طرز کار یک جمعیت نوشته می‌شود )
  3. طرح اعلامیه پذیره‌نویسی سهام ( نوشتن و امضاء کردن پایین نوشته‌ای که تعهد انجام کاری در آن شرح داده شده)

را که به امضای کلیه موسسین رسیده باشد در تهران به اداره ثبت شرکت‌ها و در شهرستان‌ها به دایره ثبت شرکت‌ها و در نقاطی که دایره‌ی ثبت شرکتها وجود ندارد به اداره‌ی ثبت اسناد و املاک محل، تسلیم و رسید دریافت کنند.

هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیرنقدی باشد باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تحویل دهند و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمایم آن به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم نمایند.

نکته حائز اهمیت این است که موسسین هر چیزی ارزش مالی داشته و عرفاً بعنوان سرمایه قابل قبول باشد را می‌توانند بعنوان آورده غیر نقد به شرکت تسلیم کنند.

بنابراین حقوق مالکیت فکری مثل علامت تجاری یا نام تجاری، قابل ارزیابی بعنوان آورده غیر نقد می‌باشد

اما پذیره نویسان صرفاً با پرداخت نقدی باید به تعهد سهام خود در شرکت مبادرت ورزند.

مرحله دوم: پذیره نویسی

پذیره نویسی همان آگهی دعوت از افراد جامعه جهت پذیره‌نویسی و سرمایه‌گذاری در شرکت سهامی عام در شرف تاسیس است

در این مرحله افراد متقاضی اقدام به نوشتن و امضاء در ذیل برگه سهام که تعهد انجام کاری در آن شرح داده شده می‌نمایند.

برای اطلاعات بیشتر بخوانید:  مراقب علامت تجاری مشابه باشید!

مرحله سوم:  تشکیل مجمع عمومی موسس

مجمع عمومی موسس یکی از اجزای مهم و ضروری جهت تشکیل شرکت سهامی عام به شمار می‌رود.

این مجمع از اجتماع هر دو گروه سرمایه‌گذار، یعنی موسسین و پذیره نویسان تشکیل می‌شود.

عنوان موسس برای این مجمع به این دلیل است که نقش تاسیس کننده برای شرکت سهامی را ایفا می‌نمایند.

مرحله چهارم: ثبت شرکت سهامی عام

در این مرحله پس از تشکیل مجمع عمومی موسس و گرفتن تصمیمات منطبق با وظایف این مجمع، مدارک و صورت‌جلسه مجمع به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم خواهد شد.

در صورت عدم ثبت شرکت خسارت ناشی از اقدامات و تصمیمات آنها بصورت تضامنی یعنی نامحدود می‌باشد.

در هر صورت ثبت شرکت مسئولیتش با موسسین شرکت می‌باشد.

شرکت سهامی خاص:

شرکت‌های سهامی خاص قالب مناسبی برای تشکیل کسب‌و‌کارهای نوپا و استارتاپ ها هستند.

ساختار این شرکت‌ها اجازه‌ی جذب شرکای جدید را می دهد، در عین حال قالب مناسب و قابل اعتمادی برای سرمایه‌گذارانی هستند که می‌خواهند بر روی یک کسب‌و‌کار جدید سرمایه‌گذاری کنند.

سرمایه‌ی شرکت‌های سهامی خاص به قطعات سهام با ارزش مساوی تقسیم می‌شود.

سرمایه‌ی این شرکت‌ها منحصرا توسط موسسین تامین می‌شود و مانند شرکت‌های سهامی عام، سرمایه‌ی آن‌ها را نمی توان با مراجعه به عموم تامین نمود.

مسئولیت سهام داران در شرکت سهامی خاص محدود به ارزش اسمی سهام آنهاست.

ثبت شرکت سهامی خاص
ثبت شرکت سهامی خاص

ثبت شرکت سهامی خاص

برای تشکیل شرکت سهامی خاص تشریفات طولانی وجود ندارد.

از جمله اینکه پذیره‌نویسی و دعوت عموم به سرمایه‌گذاری در این شرکت مجاز نمی‌باشد بعلاوه اینکه تشکیل مجمع عمومی نیز اختیاری می‌باشد.

تاسیس شرکت سهامی خاص تنها در ۲ مرحله صورت می‌پذیرد:

  1. مرحله اول: توافق موسسین و امضاء کلیه اسناد توسط همه آنان
  2. مرحله دوم: ثبت شرکت توسط دست اندرکاران مرجع ثبت شرکت‌ها، که پس از تطبیق مدارک و اسناد تقدیمی با مقررات قانونی صورت می‌گیرد.

مرحله تهیه مدارک مورد نیاز:

مدارکی که برای ثبت شرکت سهامی خاص ضروری است بدین شرح است:

  1. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیه‌ی سهام داران رسیده باشد.
  2. اظهارنامه شرکت که حاکی از تعهد کلیه سهام و گواهینامه‌ی بانکی حاکی از تادیه قسمت نقدی آن، که نباید کمتر از ۳۵% کل سهام باشد باید به امضاء کلیه‌ی سهامداران رسیده باشد و اگر تمام یا قسمتی از سرمایه شرکت بصورت غیرنقدی باشد باید تمام آن پرداخت گردد.
  3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان که باید به امضاء کلیه سهامداران شرکت رسیده باشد
  4. قبول سمت مدیریت و بازرس با رعایت قوانین ذکر شده در قانون
  5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هر گونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد.

این مدارک توسط موسسین به مرجع ثبت شرکتها ارسال می‌شود و مرجع ذکر شده پس از مطالعه و تطبیق اسناد با مقررات قانونی، پس از ثبت شرکت، تشکیل و تاسیس شرکت را برای عموم آگهی می‌نماید.

در شرکت سهامی خاص ، طرح اساسنامه خوانده نمی‌شود، بلکه اساسنامه نهایی بوده و به همین جهت امکان و اصلاح آن فقط پس از ثبت شرکت و به وسیله مجمع عمومی فوق‌العاده وجود دارد.

مرحله ثبت شرکت

پس از تهیه مدارک موسسین اسناد را به مرجع ثبت شرکت‌ها تسلیم می‌کنند چنانچه کارشناسان اداره ثبت شرکت‌ها اقدامات موسسین و مدارک ارائه شده را مطابق مقررات بیابند نسبت به ثبت شرکت اقدام خواهند نمود.

برای تاسیس شرکت سهامی خاص، تشریفات دیگری ضروری دانسته نشده است.

عدم ثبت شرکت سهامی

در صورتی که شرکت تا شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه به ثبت نرسد به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره‌نویسان، مرجع ثبت شرکت‌ها که اظهارنامه به آن تسلیم شده است گواهینامه‌ای حاکی از عدم ثبت شرکت صادر و به بانکی که تعهد سهام و پرداخت وجوه در آن بعمل آمده است ارسال می‌دارد تا موسسین و پذیره نویسان به بانک مراجعه و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.

در این صورت هر گونه هزینه‌ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده‌ی موسسین خواهد بود.

برای اطلاعات بیشتر بخوانید:  راهنمای جامع حقوقی استارت‌آپ‌ ها و کسب و کار‌های نوپا

شرکت با مسئولیت محدود

شرکت‌های با مسئولیت محدود با حداقل 2 سهام‌دار قابل تشکیل شدن است.

در این نوع شرکت نقش شخصیت شرکا اهمیت بیشتری دارد و به همین دلیل، انتقال سهام به سایرین ممکن نیست،‌مگر بموجب سند رسمی.

در این نوع شرکت، مسئولیت سهام داران محدود به مبلغی است که داخل شرکت سرمایه‌گذاری کرده‌اند.

این نوع شرکت نیز برای کسب‌و‌کارهای کوچک و استارتاپ‌هایی که قصد خاصی برای افزایش سرمایه و جذب سهام‌دار جدید ندارند مناسب است.

همچنین، استفاده از این قالب شرکت برای افرادی که صرفا به دنبال ایجاد یک شرکت برای بهبود وجهه‌ی کسب‌وکار خود و کاهش ریسک‌های مالی دارند توصیه می شود.

ویژگی شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود شرکتی موضوعاً تجاری است و به عبارت دیگر موضوع فعالیت آن نمی‌تواند چیزی جز امور تجاری باشد.

از این نظر، شرکت با مسئولیت محدود با شرکت سهامی متفاوت است، چرا که با ثبت شرکت سهامی می‌تواند برای امور تجاری و غیر تجاری تشکیل شود اما شرکت با مسئولیت محدود صرفا باید دارای موضوعی تجاری باشد.

نام شرکت با مسئولیت محدود:

در نام شرکت با مسئولیت محدود باید به ۲ نکته توجه کرد:

  1. در اسم شرکت باید عبارت “با مسئولیت محدود” قید شود و الا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب می‌شود و مسئولیت هر شریک در مورد بدهی های آینده شرکت نامحدود است.
  2. در اسم شرکت نباید اسم هیچیک از شرکا قید شود وگرنه در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

شرکت‌های با مسئولیت محدود برای چه فعالیت‌هایی مناسب است؟

این نوع شرکت‌ها محدودیت فعالیتی ندارند و می‌توانند در کلیه امور بازرگانی، مهندسی، صنعتی، فناوری اطلاعات و دیگر اصناف فعالیت نمایند.

در مجموع، شرکت‌های با مسئولیت محدود برای موضوعاتی نظیر:

  1. آرایشی
  2. بهداشتی
  3. آشامیدنی
  4. مواد غذایی
  5. خرید و فروش
  6. صادرات
  7. واردات
  8. و به طور کلی کلیه موضوعاتی که نیاز به شرکت در مناقصات و مزایدات دولتی و خصوصی ندارند بسیار مناسبند.

فایده‌ای که شرکت‌های با مسئولیت محدود دارند این است که شرکت‌های سهامی غالباً احتیاج به سرمایه‌های مهم دارند و ناچارند شریک بیشتری داشته باشند.

به این جهت مقررات زیادی درباره آنها وضع شده که رعایت تمام آنها از عهده اشخاصی که می‌خواهند شرکای محدودی داشته باشند خارج است.

برعکس، شرکتهای با مسئولیت محدود از این قیود تا اندازه‌ای آزاد هستند.

همان طور که در سطور بالا عنوان شد، این گونه شرکت‌ها اغلب از اشخاصی تشکیل می‌شوند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی‌ هستند.

در ممالک خارج هم، گرچه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود (Ltd) دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثراً شرکا محدود و انگشت شمارند.

سهم‌الشرکه و شرایط انتقال آن

منظور از سهم الشرکه، آورده هر یک از شرکا به شرکت یا به عبارت دیگر، مقداری از سرمایه شرکت است که به هر یک از آنها تعلق دارد.

سهم الشرکه شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال اعم از با اسم یا بی اسم و… در آید.

سهم الشرکه را نمی‌توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه چهارم سرمایه متعلق به آنها بوده باشد.

بنابراین اولاً برخلاف ثبت شرکت سهامی که در آن سرمایه هر یک از سهامداران به شکل اوراق تجاریِ قابل انتقال به دیگری، می تواند به صورت سهام با نام، بی نام یا سهام ممتازه باشد، در شرکت با مسئولیت محدود، سهم الشرکه، یعنی سرمایه هر یک از شرکا نمی‌تواند به شکل اوراق تجاری قابل انتقال به غیر باشد.

ثانیاً انتقال سهم الشرکه به غیر، اعم از یکی از شرکای همان شرکت یا شخص ثالث، امکان پذیر است.

انتخاب مدیر یا مدیران در شرکت با مسئولیت محدود:

این شرکت توسط یک یا چند مدیر اداره می‌شود.
ماده ۱۰۴ قانون تجارت معین کرده است که شرکا می‌توانند از میان شرکا یا از اشخاص خارج از شرکت انتخاب شوند.
مدت مدیریت مدیران می‌تواند محدود یا نامحدود باشد. معین بودن یا نبودن مدت مدیریت مدیران به معنی این نیست ‌که شرکا نتوانند آنان را عزل کرد.

برای اطلاعات بیشتر بخوانید:  شمول قانون نظام صنفی بر فعالیت استارت‌آپ‌ها

تبدیل شرکت با مسئولیت محدود به شرکت دیگر:

طبق بخشنامه ۹۲/۹۰۵۳۶ مورخ ۹۲/۰۵/۲۶ اداره ثبت شرکت‌ها، اصولاً تبدیل یک نوع از شرکت‌ها به نوعی دیگر امکان‌پذیر نیست.

استثناء این اصل را  فقط می توان در خصوص ثبت شرکت سهامی خاص مشاهده کرد که قابل تبدیل به شرکت سهامی عام خواهد بود.

موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

  1. شرکت، مقصودی را که برای آن تشکیل شده انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. وقتی شرکت برای مدت معین تشکیل شده بوده و مدت منقضی شده و شرکا شرکت را تمدید نکنند.
  3. وقتی شرکت ورشکسته شود.
  4. درصورت تصمیم به انحلال توسط عده‌ای از شرکا که دارای بیش از نصف سرمایه شرکت باشند.
  5. چنانچه نصف سرمایه به واسطه ضرر و زیان از بین رفته باشد و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده باشد و سایر شرکا حاضر نباشند برای نجات شرکت از انحلال، سهم او را پرداخت کنند.
  6. هنگام فوت یکی از شرکا، اگر به موجب اساسنامه موثر در انحلال پیش‌بینی شده باشد.

شرکت تضامنی

شرکت تضامنی به شرکتی گفته می‌شود که هر یک از سهام‌داران آن موظف به پرداخت تمام بدهی‌های شرکت در صورت عدم کفایت دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی‌هاست.

از همین رو، در این نوع شرکت شخصیت شرکا اهمیت بسیاری دارد و ورود شریک جدید تحت شرایط خاصی و بدون توافق همه ِ سهام‌داران امکان‌پذیر نیست.

سرمایه‌ی این شرکت‌ها توسط موسسین آن پرداخت می‌شود و با توجه به ریسک بالای مالی برای سهام داران، استفاده از آن در کسب‌وکار های نوپا و مخاطره‌آمیز یا ایجاد آن‌ها با شرکایی که اعتماد کامل به هم ندارند توصیه نمی‌شود.

شرکت نسبی

شرکت‌های نسبی از جمله شرکت‌های مبتنی بر شخصیت شرکا هستند که با حداقل 2 شریک تشکیل شده و مسئولیت شرکا در آن به نسبت سهامی است که در شرکت دارند.

نکته‌ی حائز اهمیت در این شرکت اینست که در شرکت نسبی هر یک از شرکا به میزان درصدی که صاحب شرکت است، تا مبلغ نامحدودی موظف به پرداخت بدهی‌هایی است که شرکت توانایی پرداخت آن را ندارد.

نقل و انتقال سهام در شرکت نسبی نیز همانند شرکت تضامنی است و از این حیث تشابهات زیادی  با هم دارند.

شرکت تعاونی

برخلاف شرکت‌های تجاری که هدف از تشکیل آن‌ها کسب سود و منفعت مالی است، شرکت‌های تعاونی کمک به بهبود وضع اقتصادی و رفاه شرکا و تامین حوائج و نیازمندی های مخصوص آنها را دنبال می کند.

شرکت‌های تعاونی در یک تقسیم بندی به دو دسته‌ی تولیدی و توضیحی و در یک تقسیم بندی دیگر به دو دسته عام و خاص تقسیم می‌شوند.

شرکت تعاونی تولیدی شرکتی است که به منظور اشتغال اعضاء در امور مربوط به کشاورزی، دامداری، دامپروری و غیره تشکیل شده است.

شرکت تعاونی توزیعی شرکتی است که در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، مسکن، خدمات و سایر نیازمندی‌های اعضاء فعالیت می‌نماید.

شرکت مختلط سهامی

شرکت مختلط سهامی به شرکتی گفته می‌شود که در آن چند شریک ضامن و چند شریک دارای سهم وجود دارند.

بر همین اساس، با توجه به اینکه مسئولیت شرکا با یکدیگر متفاوت است، نوع این شرکت مختلط گفته می‌شود.

در شرکت های سهامی مختلط مسئولیت شرکای سهام‌دار محدود به مبلغ اسمی سهام آن‌هاست و مسئولیت شرکای ضامن، به میزان نامحدود و تا هر مبلغی است که شرکت بدهکاری داشته و از پرداخت بدهی‌های خود ناتوان باشد.

شرکت مختلط غیر سهامی

شرکت مختلط غیر سهامی به شرکتی گفته می‌شود که برخی از سهام داران آن شریک ضامن و برخی دیگر شریک با مسئولیت محدود هستند.

بر همین اساس، در صورتی که دارایی‌های شرکت برای پرداخت بدهی‌های آن کافی نباشد، مسئولیت شرکای با مسئولیت محدود، صرفا تا میزان سرمایه‌ای است که به شرکت وارد کرده‌اند و مسئولیت شرکای ضامن، به اندازه‌ی تمام بدهی‌های باقی‌مانده‌ی شرکت خواهد بود.


همچنین بخوانید:

نحوه تعیین و ارزیابی سهام هم‌بنیانگذاران استارتاپ

درباره تحریریه دادپرداز


این مقاله توسط تیم حقوقی دادپرداز تهیه شده است. سامانه حقوقی دادپرداز یک سامانه‌ی اینترنتی برای مشاوره حقوقی تخصصی و استخدام آنلاین بهترین وکلای کشور است. دادپرداز بر قراردادهای وکیل و موکل نظارت نموده و کیفیت خدمات با ابزارهای نرم‌افزاری تنظیم و تضمین می شود. شما می‌توانید پاسخ سوالات حقوقی خود را به رایگان از وکلای دادپرداز بگیرید. بعلاوه، می‌توانید درخواست وکیل در دادپرداز ثبت کنید تا از بهترین وکلای کشور پیشنهاد همکاری بگیرید. پشتیبانان دادپرداز تا پایان همکاری شما با وکیل در کنار شما هستند تا تجربه‌ی همکاری شما با وکلا، شیرین‌تر،مطمئن‌تر و آسان‌تر رقم بخورد.

1 نظر
  1. دو سال که در یک شرکت با سمت مدیر عامل هستم و چند روز متوجه مشکلاتی در ساختار شرکت شدم و اینکه فعالیت غیر قانونی انجام میدن و ازاون موقع به هیات مدیره گزارش دادم و استعفا هم دادم ولی قبول نمیکنن و میگن پای تو هم گیر و تهدیدم کردن ۱٫۵% سهام دار هم هستم.
    البته ۲ روز که نرم افزار ضبط مکالمه نصب کردم و دارم اطلاعات جمع میکنم
    چه راه حلی رو به من پیشنهاد میکنید که از این ماجرا بدون مشکل خارج بشم.

پاسخی بگذارید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *