ضرورت توجه به نکات مهم قرارداد سرمایه‌گذاری
فرایند سرمایه‌گذاری در استارت‌آپ‌ها از اهمیت بسیاری برخوردار است. فارغ از اینکه سرمایه‌گذار، شخص حقیقی یا حقوقی است و اینکه با چه هدفی روی استارت‌آپی میخواهد سرمایه‌گذاری کند، بهتر است تیم کارآفرین در قرارداد سرمایه‌گذاری خود به نکات مهم قرارداد سرمایه‌گذاری زیر توجه کند:
نکته اول – مبلغ، شرایط و نحوه سرمایه‌گذاری:
در قرارداد سرمایه‌گذاری حتما مبلغ، شرایط و نحوه سرمایه‌گذاری مشخص شود. اگر قرار است سرمایه‌گذار به شرکت وارد شود یا اینکه توافق شده، همزمان با جذب سرمایه، شرکتی جدید تاسیس شود حتما این موارد در قرارداد ذکر شده و در هر مورد نسبت به آن تعیین-تکلیف شود. با توجه به مدل‌های مختلف سرمایه‌گذاری و تزریق سرمایه، بهتر است، شیوه توافق شده و نحوه آن با جزئیات، در قرارداد ذکر شود.
نکته دوم – انواع سهام:
سرمایه‌گذاران (بخوانید: چه نوع شرکتی برای جذب سرمایه مناسب‌تر است؟) معمولاً در قبال سرمایه تزریقی، تمایل دارند که سهام ایشان از نوع ممتاز بوده و امتیازاتی را نیز به خود اختصاص دهند. گاه پیش می‌آید همه سهام سرمایه‌گذار از نوع ممتاز بوده و در برخی موارد، بخشی از آن عادی و بخشی دیگر از نوع ممتاز است. در این موارد تشریح آن‌ها از اهمیت برخوردار است.
نکته سوم – امتیازات سهام ممتاز:
امتیازاتی که سرمایه‌گذار از تیم کارآفرین در قبال سرمایه تزریقی اخذ می‌کند یکی از مهم‌ترین بند‌های قرارداد است. در خصوص کرسی هیئت مدیره، داشتن حق امضا، تغییرات اساسنامه، انتخاب بازرس، شرایط انحلال و… می‌بایست توجه شود که اولاً مفهوم هر یک از این امتیازات چیست و چه اختیاراتی را به سرمایه‌گذار می‌دهد و از طرف دیگر آیا امتیازات داده شده متناسب با سرمایه تزریقی و سهامی که سرمایه گذار مطالبه می‌کند هست یا خیر.
نکته چهارم – شکست استارت‌آپ:
در صورتی که اکثریت هم‌بنیان‌گذاران به این نتیجه برسند که استارت‌آپ شکست خورده و ادامه آن ممکن نیست، آیا برخی از اعضا می‌توانند آن ایده را با تلاش خود ادامه دهند؟ در صورت موفقیت، هم‌بنیان‌گذاران سابق حقوقی خواهند داشت؟
نکته پنجم – آپشن پول (Option Pool):
معمولاً برای ایجاد حس مسئولیت بیشتر برای کارمندان کلیدی مثل CTO و جلوگیری از خروج آن‌ها از استارت‌آپ، مرسوم است شرکت بین 5 تا 20 درصد سهام خود را به کارکنان کلیدی اختصاص می‌دهد. تشریح جزئیات سبد انگیزشی کارکنان، نحوه صلاحیت سنجی افراد واجد شرایط نیز مواردی هستند که باید مورد توجه قرار بگیرند.
نکته ششم – وستینگ:
در استارت‌آپ، علاوه بر ایده، تیم کارآفرین نیز مورد توجه است. چرا که اجرایی ساختن ایده نیاز به تیم خلاق و با انگیزه دارد. به همین جهت، تضمین حضور تیم کارآفرین، زمان و نحوه الزام ایشان به فعالیت با حسن نیت در کسب‌وکار از دیگر بندهایی است که باید در قرارداد نسبت به آن تعیین-تکلیف شود.
نکته هفتم – منع رقابت با کسب‌وکار و شرکت مشترک و محرمانگی اطلاعات:
به جهت اهمیت بالای داده‌ها و استراتژی‌های کسب درآمد، قید این بند و وجود ضمانت اجرای مناسب برای متخلفین آن، بسیار مهم است. از همین‌رو به استارت‌آپ پیشنهاد می‌شود بر درج این بند در قراردادهای سرمایه‌گذاری پافشاری کنند.
نکته هشتم – حقوق ناشی از مالکیت مادی و معنوی:
در طول مدت فعالیت، چه قبل از ورود سرمایه‌گذار و چه بعد از آن، ممکن است حقوقی برای کسب‌وکار ایجاد و یا ثبت شده باشد. تعیین تکلیف مالکیت حقوق ایجاد شده و در صورت لزوم، انتقال آن‌ها به شرکت مشترک، از مواردی است که بهتر است در قرارداد ذکر شود.
نکته نهم – انحلال، خروج، عزل یا استعفا:
در طول حیات کسب‌وکار ، همچنین پس از ثبت شرکت، ممکن است برخی از اعضا تمایلی به ادامه همکاری نداشته باشند یا شرکت منحل شود. به همین منظور در قرارداد هم‌بنیان‌گذاران می‌بایست در خصوص این موارد، پیش‌بینی‌هایی صورت گیرد. در صورت خروج چه امتیازاتی برای موسس باقی خواهد ماند و چه مواردی متعلق به کسب‌وکار خواهد بود. همچنین باید مشخص شود که در صورت انحلال، شرایط جدید چه تغییراتی در وضعیت سهام داران ایجاد می‌کند.
نکته دهم – حل اختلاف:
انتخاب مرجع مناسب حل اختلاف می‌تواند از اطاله زمان رسیدگی و صرف هزینه گزاف به شدت جلوگیری کند. بنا به ماهیت کسب‌وکار انتخاب مراجع دادگستری یا داوری می‌تواند در حل هرچه سریع‌تر اختلاف نقش موثری ایفا نماید.
نتیجه‌گیری
در پایان، با توجه به اهمیت زیاد و تخصصی و پیچیده بودن قراردادهای سرمایه‌گذاری به شما پیشنهاد می‌شود همواره پیش از امضاء قرارداد، مفاد آن را با حقوقدانان متخصص در حوزه استارت‌آپ در میان گذاشته و در جلسات مذاکره و جذب سرمایه‌گذار، از همراهی حقوقدانان استارت‌آپ بهره ببرید. دادفران متخصص دادپرداز آماده همکاری با شما هستند.
برای مطالع جامع در خصوص حقوق و مشکلات استارتاپ‌ها مقاله “راهنمای جامع حقوقی استارت‌آپ ها و کسب و کار‌های نوپا” را مطالعه کنید.
